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Modernisierung des Personengesellschaftsrechts ab Januar 2024 – die eingetragene GbR
Eintragung ins Gesellschaftsregister für bestimmte GbRs erforderlich
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1. Januar 2024 wird die umfangreichste Reform des GbR-Rechts seit über 100 Jahren wirksam.
Zukünftig werden die in der Rechtsprechung geprägten Begriffe der Innengesellschaft und der Außen-GbR normiert. Der Gesetzgeber unterscheidet nunmehr zwischen einer nicht-rechtsfähigen GbR und einer rechtsfähigen GbR und bietet die Möglichkeit eine GbR im Handelsregister eintragen zu lassen.
Für die Durchführung einiger Rechtsgeschäfte (z.B. Grundstückserwerb) wird bei GbR zudem eine Registrierung zwingend notwendig.
Welche Formen der GbR gibt es zukünftig?
- Nicht-rechtsfähige GbR
Die nicht-rechtsfähige GbR dient lediglich dazu innerhalb mehrerer Personen gewisse Rechtsverhältnisse abzuklären. Sie nimmt nicht am Rechts- bzw. Geschäftsverkehr teil.
- Die rechtsfähige GbR
Die rechtsfähige GbR ist eine Gesellschaft, die rechtliche Verpflichtungen eingehen kann. Sie hat ein eigenes Vermögen und kann Verträge abschließen. Im Zivilprozess kann sie klagen oder verklagt werden. Die Gesellschafter können auch einzeln verklagt werden. Die GbR gilt automatisch als rechtsfähig, wenn die Gesellschafter gemeinsam am Rechtsverkehr teilnehmen wollen. Dies wird vermutet, wenn die GbR ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen betreibt. Die GbR wird gegenüber Dritten erst wirksam, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen oder wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
- Die eingetragene GbR
Durch die Änderungen durch das MoPeG wird es zukünftig möglich sein eine GbR im Handelsregister einzutragen. Die Eintragung selbst ist zwar nicht verpflichtend, kann aber bei der Durchführung bestimmter Rechtsgeschäfte notwendig werden. So ist z.B. bei im Grundbuch eingetragenen GbR eine Änderung des Grundbuchs ab dem 01.01.2024 nur möglich, wenn die GbR auch im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Auch der Erwerb von Anteilen an anderen Unternehmen wird zukünftig für GbR nur noch möglich sein, wenn diese eingetragen sind.
Wie kann ich die GbR eintragen lassen?
Damit die GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen werden kann, muss zwingend ein Notar eingeschaltet werden. Die Eintragung erfordert eine notariell beglaubigte Anmeldung aller an der GbR beteiligten Gesellschafter. Hierbei ist mit Kosten von ca. 300-400 € zu rechnen.
Im Rahmen der Anmeldung müssen dann die wesentlichen Informationen zur Gesellschaft (wie z.B. Name, Sitz, Anschrift und Zweck der Gesellschaft) bekannt sein und zur Anmeldung gebracht werden.
Ein schriftlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern ist keine zwingende Voraussetzung, zur Klärung essentieller Fragen jedoch absolut zu empfehlen.
Wichtig zu wissen ist, dass eine einmal angemeldete Gesellschaft nicht ohne Löschung der Gesellschaft aufgelöst werden kann. Es gelten für sie insoweit die gleichen Regelungen wie für Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH). Eine eingetragene GbR (eGbR) kann dann künftig nicht mehr in eine einfache GbR umgewandelt werden.
Worauf muss ich achten?
Für die nicht eingetragene GbR ändert sich – bis auf die Einschränkung der rechtlichen Möglichkeiten, nicht viel. Für diese gelten weiterhin die bestehenden Regelungen wie z.B. die Angabe aller Gesellschafter im Impressum oder auf Geschäftsbriefen.
Bei der eingetragenen GbR hingegen dürfen auf Geschäftsbriefen und im Impressum zukünftig auch die Fantasienamen der GbR verwendet werden, ohne Angabe der Gesellschafter, die nicht zur Vertretung befugt sind. Neben dieser Angabe ist die Angabe des Registergerichts und des Registereintrags, so wie die Führung der korrekten Bezeichnung „eGbR“, zwingend notwendig.
Bei eGbR, bei denen keiner der Gesellschafter eine persönliche Haftung übernimmt (z.B. da alle Beteiligte eine UG oder GmbH sind), muss zudem im Geschäftsverkehr die Angabe als „eGbR (haftungsbeschränkt)“ erfolgen.
Fazit
Die Modernisierung des Gesellschaftsrechtes und die Klärung der Rechtsposition der GbR ist grundsätzlich sinnvoll. Durch die Schaffung einer eigen Rechtspersönlichkeit wird bereits geltendes Recht endlich in einen rechtlich sicheren Rahmen gepackt.
Für kritische Geschäfte wie z.B. den Erwerb eines Grundstücks muss eine GbR zukünftig eingetragen sein. Die Überführung der Gesellschaft in ein geordnetes Verhältnis dürfte zu einer besseren Transparenz führen.
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